Полезные статьи

Протокол о добровольной ликвидации ооо

Оглавление:

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о добровольной ликвидации общества (ликвидатор) (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Внимание! Примерная форма приведена в соответствие с ГК РФ в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ

Протокол
общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о добровольной ликвидации общества (ликвидатор)

Место нахождения Общества: [ адрес ]

Место проведения собрания: [ адрес ]

Дата проведения собрания — [ число, месяц, год ]

Дата составления протокола — [ число, месяц, год ]

Присутствовали участники Общества в составе [ количество ] человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет [ % ].

Директор Общества предложил избрать председательствующим на общем собрании [ Ф. И. О. участника Общества ].

При голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания участников Общества имел один голос.

Голосовали: «За» — [ количество голосов ]; «Против» — [ количество голосов ].

По итогам голосования Председателем собрания избран [ Ф. И. О. ].

Ведение протокола поручено секретарю [ Ф. И. О. ].

Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].

1. О ликвидации Общества.

2. О назначении ликвидатора Общества.

Вопрос N 1 повестки дня

[ Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросу повестки дня общего собрания ].

Вопрос, поставленный на голосование: ликвидация Общества.

Голосовали: «За» — [ значение ] %; «Против» — [ значение ] %; «Воздержался» — [ значение ] %.

Решили: ликвидировать [ полное наименование общества с ограниченной ответственностью ] без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Примечание. Решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью принимаются всеми участниками общества единогласно.

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: назначение ликвидатора Общества.

Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:

По кандидатам в ликвидаторы:

1. [ Ф. И. О. и должность кандидата ]

«За» — [ значение ] %; «Против» — [ значение ] %; «Воздержался» — [ значение ] %.

2. [ Ф. И. О. и должность кандидата ]

Решили: назначить ликвидатором Общества [ Ф. И. О. избранного кандидата ]

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Председательствующий на собрании [ подпись, инициалы, фамилия ]

Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о добровольной ликвидации общества (ликвидатор)

Разработана: Компания «Гарант», январь, 2017 г.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

base.garant.ru

You are here

Протокол о ликвидации ООО

В добровольном порядке юридическое лицо ликвидируется по решению его участников (учредителей) или органа, уполномоченного принимать такое решение.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в 3-х дневный срок с момента принятия такого решения, письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган (территориальный налоговый орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Одновременно принимается решение о создании ликвидационной комиссии (далее – Комиссия) или назначении единоличного ликвидатора, определяется порядок и сроки ликвидации.

Для ликвидации Общества с ограниченной ответственностью (ООО) необходимы следующие документы:

  • Протокол собрания учредителей, принявших решение о ликвидации ООО (решение единственного участника) или решение суда о ликвидации;
  • Решение уполномоченного органа о назначении ликвидационной комиссии и ее руководителя;
  • Доверенность (для лиц, не имеющих права действовать от имени ликвидируемого лица без доверенности).
  • С этого момента остановить процесс ликвидации возможно, только по решению арбитражного суда.

    После внесения записи в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) о начале процесса ликвидации Комиссия публикует в прессе сообщение о ликвидации юридического лица, порядке и сроке заявления претензий кредиторами (эти сроки не могут быть менее 2-х месяцев). Далее комиссия обязана письменно уведомить о ликвидации юридического лица всех выявленных ею кредиторов.

    blanker.ru

    Как составить протокол общего собрания учредителей о ликвидации ООО?

    Решение о закрытии компании, имеющей статус общества с ограниченной ответственностью, зачастую вызывает много вопросов у ее учредителей. Причины могут быть разными, но предстоит пройти длительную процедуру. Небольшие отклонения грозят затягиванием сроков и штрафными санкциями.

    Протокол о ликвидации ООО должен стать одним из тех шагов, который необходимо предпринять в первую очередь. Без него просто невозможно двигаться дальше для того, чтобы запустить процесс прекращения деятельности фирмы и провести без затягивания.

    Назначение документа

    Процедура ликвидации занимает довольно много времени, но список бумаг возглавляет протокол, принимаемый на общем собрании учредителей.

    Специфика связана с тем, что число собственников варьируется в широких пределах. Требуется заручиться поддержкой всех лиц, которые должны дать свое добровольное согласие. С этой целью собирается собрание учредителей, на повестке дня которого будет стоять главный вопрос — о закрытии компании. По существу, это станет решающим аргументом и позволит приступить к сбору остальных документов.

    В остальных случаях не обойтись без протокола, для чего и будет собрано общее собрание. О принятом решении поставят в известность регистрирующие органы, что приведет к началу процесса ликвидации.

    Кто его принимает и подписывает?

    К решению о прекращении деятельности обычно не приходят спонтанно. Есть нескольких причин, позволяющих это сделать:

  • собственник или учредители сами выражают добровольное желание закрыть ООО;
  • задолженности и просчеты в работе приводят к судебному вердикту, который признает деятельность противозаконной;
  • налоговые и контролирующие органы принимают подобное решение, так как компания фактически перестала функционировать.
  • Но чаще всего речь идет о добровольном, а не принудительном закрытии. Для этого в повестку собрания должны быть включены следующие положения:

  • Обосновываются причины, принимается решение о ликвидации.
  • Ответственное лицо должно в положенный срок уведомить контролирующие органы.
  • Выбираются члены ликвидационной комиссии, к которой переходят бразды правления.
  • Определяется порядок ликвидации или полномочия ликвидатора.
  • Проводится голосование, чтобы принять все пункты единогласно или большинством голосов. Многое будет зависеть от положений в уставе.
  • Протокол должен быть подписан председателем и секретарем, после чего утвержден руководителем или управляющим делами.

    Для единственного собственника предусмотрена более упрощенная процедура. Тем не менее, надо официально указать:

    • номер принятого решения, местоположение фирмы и дату;
    • фамилию, имя и отчество, паспортные данные, информацию о доле и сумме уставного капитала;
    • учредитель сам назначает себя ликвидатором, не забывая продублировать реквизиты паспорта;
    • включается пункт об уведомлении соответствующих органов и фондов, публикации в печати.
    • Остается только поставить подпись и приступить к дальнейшему сбору документов, поскольку сроки будут теперь ограничены.

      Содержание и структура

      Для нескольких учредителей необходимо аккуратно отнестись к оформлению протокола. Еще не разработано стандартной формы, но существуют определенные требования к содержимому:

    • указывается номер документа, юридический адрес и название фирмы, дата ее регистрации;
    • время, дата, место и продолжительность внеочередного собрания;
    • список всех участников с указанием точных паспортных данных и занимаемой должности. Эту информацию проверяют и подписывают председатель и секретарь;
    • в повестке дня обязательно стоит вопрос о решении, процедуре ликвидации и исполнителях;
    • выбирается председатель и участники ликвидационной комиссии. Голосование должно быть единогласным;
    • разбираются другие вопросы, если назрела необходимость в их скором решении;
    • кратко излагаются тезисы участников, которые выразили мнение по тем или иным положениям;
    • принятое решение должны подписать председатель, секретарь, все присутствующие учредители и члены комиссии по ликвидации.
    • Подробная инструкция закрытия ООО представлена на следующем видео:

      Подача документации

      Именно поэтому дата собрания иногда проставляется позднее, чтобы хватило времени на сбор других документов и уведомление внебюджетных фондов: пенсионного, социального и медицинского страхования.

      В прессе публикуется информация о ликвидации, что даст возможность кредиторам предъявить свои претензии. В перечень подготовленных документов входит:

    • заявление и сопроводительное письмо (в нескольких экземплярах);
    • копии протокола собрания и выписки из государственного реестра. Ее можно получить через 5 дней после подачи заявления;
    • основная платежная документация и доверенность для ликвидатора;
    • в промежуточный баланс входят данные о задолженностях, а также принадлежащем имуществе — недвижимости, оборудовании, транспорте и т. д.
    • На следующем этапе идет разработка полного баланса ликвидации для отправки в контролирующие органы. Сюда войдет:

    • заверенное нотариусом заявление;
    • полностью подготовленный баланс, куда войдут точные подсчеты;
    • документ, подтверждающий оплату государственной пошлины;
    • Пенсионный фонд должен подготовить справку и не иметь претензий.
    • Подачей подготовленных бумаг занимается как руководить ликвидационной комиссии, так доверенное лицо. Их можно послать ценным письмом. Обязательно составляется опись. В окончательный пакет входит:

    • решение о добровольном закрытии;
    • принятые протоколы, связанные с ликвидацией компании и утверждением баланса;
    • уведомление и заявление, составленные по утвержденным стандартам;
    • газета с объявлением о ликвидации;
    • паспортные данные учредителей, главбуха и членов комиссии.
    • На ликвидацию общества с ограниченной ответственностью может уйти до полугода. Чтобы реорганизовать предприятие, потребуется гораздо меньше времени — от одного до полутора месяцев.

      znaybiz.ru

      Ликвидация предприятия – комплексная процедура, которая всегда должна сопровождаться оформлением сразу целого ряда документов. Если речь идет об обществе с ограниченной ответственностью, то в их число входит протокол о ликвидации, который составляется на начальном этапе процесса. Этот документ фиксирует решение учредителей общества о прекращении его дальнейшей деятельности, а также регулирует проведение процедуры ликвидации.

      Порядок принятия решения о ликвидации

      Для того, чтобы грамотно и по закону оформить процедуру закрытия ООО, необходимо провести собрание учредителей, то есть тех людей, которые имеют долю в уставном капитале общества. После начала собрания

    • в протоколе фиксируется состав присутствующих,
    • назначается ликвидационная комиссия,
    • на повестку дня выносятся актуальные вопросы, включающие в себя в том числе пункты о сроках и порядке ликвидации предприятия.
    • После обсуждения, по каждому из них проводится голосование. Обычно для обозначения позиции достаточно простого поднятия руки, но в некоторых случаях используется протоколирование мнений. Результаты голосования также вносятся в документ.

      Кто составляет документ

      По правилам, на собрании должен быть секретарь, который письменно фиксирует все происходящие события. И если основные участники – это учредители общества, имеющие в его уставном капитале доли, то секретарем может быть избран абсолютно любой гражданин, в том числе работник предприятия.

      Стоит отметить, что назначение секретаря собрания не является обязательным, а носит сугубо добровольный характер.

      К оформлению протокола следует относиться очень внимательно, поскольку этот документ является юридически значимым. Неточности и ошибки при его составлении могут привести к нежелательным последствиям. Кроме того, предпочтительно чтобы тот, кто заполняет протокол имел представление о порядке оформления подобного рода документов и обладал достаточной юридической и правовой грамотностью.

      Что делать если кто-то из участников собрания учредителей голосует «против»

      Как правило, учредители предприятий сходятся во мнениях, но, иногда и здесь бывают свои исключения, когда кто-то голосует против всех.

      В этом случае мнение участника следует занести в документ отдельным пунктом с обоснованием и приложением дополнительных документов (если таковые имели место быть).

      В дальнейшем данный учредитель в течение двух месяцев может обжаловать решение собрания в судебном порядке.

      В том случае, если в суд захочет обратиться участник собрания, проголосовавший «за» решение какого-либо вопроса в установленном общим собранием порядке, и это было надлежащим образом зафиксировано в протоколе, то его шансы на успешное завершение судебного разбирательства будут чрезвычайно малы. В таких случаях, проще попытаться прийти к общему знаменателю мирным путем.

      Правила составления документа

      Стандартного, унифицированного, обязательного к применению образца документа нет, поэтому протокол может составляться в свободной форме. При этом, он должен содержать ряд необходимых сведений:

    • полное наименование организации,
    • дату, время и место проведения собрания;
    • данные об учредителях–участниках,
    • конкретные вопросы, по которым требуется принять решение,
    • результаты голосования.

    При оформлении протокола причину ликвидации компании указывать не обязательно, как не обязательно указывать и паспортные данные участников (по крайней мере, в законе это требование не прописано).

    Документ должен быть в обязательном порядке заверен секретарем собрания (если таковой был назначен), а также всеми его участниками.

    Правила оформления

    Протокол может быть написан от руки или создан в печатном виде, он может быть оформлен на обычном листе А 4 формата или же на фирменном бланке компании. Заверять его печатью необязательно, поскольку с 2016 года юридические лица имеют право не использовать в своей деятельности печати и штампы для визирования бумаг.

    После составления, протокол о ликвидации ООО в составе всего остального пакета документов в течение трех дней отправляется в территориальную налоговую службу. Другие его экземпляры в течение десяти дней передаются каждому участнику собрания, а одна копия, заверенная по всем правилам, перемещается на хранение в архив организации, где она должна содержаться ровно столько, сколько полагается по закону для подобного рода документации.

    Образец составления протокола о ликвидации ООО

    1. В начале указывается полное название предприятия (в соответствии с учредительными документами), затем посередине строки пишется слово «Протокол» и вписывается его номер по внутреннему документообороту, ниже обозначается суть документа.
    2. Далее вносится населенный пункт, в котором зарегистрирована компания, дата составления протокола, а также фиксируется время начала и окончания собрания.
    3. После этого в протоколе указываются сведения о присутствующих учредителях:
      • вписываются их фамилии, имена, отчества,
      • а также доли в уставом капитале (в процентном соотношении и рублевом эквиваленте – цифрами и прописью).

    Если на собрании присутствуют «третьи лица», т.е. те, кто не входит в состав учредителей, их тоже нужно отметить (обычно это директор предприятия, назначенный «со стороны»).

  • Далее в составе собрания выделяются председатель, участники и секретарь.
  • Описание процедуры проведения собрания

    Сначала в протокол вписываются все вопросы, которые стоят на повестке дня. Их перечень индивидуален и зависит исключительно от собравшихся. Однако некоторые вопросы все же обязательны: в первую очередь непосредственно о ликвидации компании, затем о том, кто будет заниматься практическим воплощением этой задачи и уведомлением всех заинтересованных сторон.

    Вторая часть раздела содержит принятые решения по каждому конкретному выше обозначенному вопросу.

    Итог собрания

  • вписать метод проведения голосования (поднятие рук или протоколирование позиций собравшихся), а затем зафиксировать результат;
  • внести пункт Устава или ссылку на норму закона, в соответствии с которым решения считаются принятыми;
  • удостоверить подписями участников собрания и секретаря.
  • assistentus.ru

    Ликвидация организации: 3 этапа и 12 обязательных документов

    Наиболее безопасным способом прекращения деятельности организации является ее ликвидация. Рассмотрим в материале, какие документы при ликвидации организации необходимо оформить.

    Порядок ликвидации юридического лица регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации. В ходе процедур составляются обязательные документы для ликвидации ООО.

    Согласно статье 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Что это значит? Три основных момента:

  • компания прекращает деятельность;
  • исключается из Единого государственного реестра юридических лиц;
  • прекращаются любые требования к ней (кредиторов, работников, государственных органов и внебюджетных фондов), а также не могут быть предъявлены новые.
  • Компания может быть ликвидирована:

  • по решению ее участников (акционеров) или органа управления, уполномоченного на то учредительным документом;
  • по решению суда.
  • Остановимся подробнее на первом случае.

    Добровольная ликвидация

    В случае если участники (акционеры) организации добровольно решают прекратить деятельность компании, они принимают на себя обязательство за счет имущества организации совершить необходимые действия. Если этого имущества будет недостаточно, то участникам (акционерам) придется солидарно участвовать во всех расходах, связанных с ликвидацией.

    Процедура проводится в 3 этапа:

    1. Принятие решения.
    2. Уведомление кредиторов.
    3. Окончание ликвидации.
    4. Рассмотрим, какие документы нужны для ликвидации ООО на первом этапе:

    5. протокол общего собрания участников общества, если по уставу решение о закрытии ООО принимается высшим органом управления — общим собранием;
    6. приказ о создании ликвидационной комиссии;
    7. заявление по форме Р15001 в Единый государственный реестр юридических лиц (отправляет уполномоченное лицо в течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации).
    8. ВАЖНО! После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры закрытия необходимо заменить банковские карточки в банках, обслуживающих компанию, так как правом подписи на банковских документах будет обладать ликвидатор либо уполномоченный член ликвидационной комиссии.

      Документы для закрытия ООО с одним учредителем оформляются по тому же алгоритму, но важным отличием будет то, что вместо протокола оформляется Решение единственного участника.

      Далее посмотрим, какие документы нужны для закрытия ООО на втором этапе (уведомление кредиторов):

    9. сообщение в уполномоченных средствах массовой информации (в настоящее время это Вестник государственной регистрации) о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторам;
    10. уведомления кредиторам (в письменной форме);
    11. приказ о проведении полной инвентаризации имущества компании;
    12. промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества организации, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией;
    13. протокол общего собрания участников общества об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.
    14. Материалы по теме

      Судебная практика по процедуре банкротства

    15. расчеты с кредиторами. При этом выплата денежных сумм кредиторам производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом;
    16. продажа имущества организации (если имеющиеся денежные средства организации недостаточны для удовлетворения требований кредиторов);
    17. обращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (если и после продажи имущества средств организации недостаточно для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица);
    18. закрытие счета в банках;
    19. передача документов по личному составу и иных архивных документов на хранение в государственный архив.
    20. Документация 3-го этапа:

    21. ликвидационный баланс;
    22. протокол общего собрания участников общества об утверждении ликвидационного баланса;
    23. заявление по форме Р16001 в регистрирующий орган;
    24. акт уничтожения печати общества.
    25. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц.

      m.ppt.ru