Полезные статьи

Принятие в наследство доли ооо

Оглавление:

Принятие в наследство доли ооо

Дата публикации 22.12.2015

Наследование доли в ООО

По общему правилу в случае смерти одного из участников ООО принадлежащая ему доля в уставном капитале может быть передана по наследству (п. 6 ст. 93 ГК РФ).

Закон позволяет закрепить в уставе правила, ограничивающие или вовсе запрещающие наследование доли в ООО. Так, в устав нередко включается положение, согласно которому доля может быть передана по наследству только при наличии согласия всех участников ООО. Такой порядок позволяет исключить вхождение в состав ООО нежелательных участников. Таким образом, получение наследником права на наследование доли в ООО еще не означает, что это лицо станет одним из его участников.

Исходя из правил, закрепленных в уставе общества, при наследовании доли в уставном капитале возможны три варианта:

  • наследование доли без ограничений;
  • наследование доли только при условии получения согласия всех участников общества;
  • наследование доли запрещено или участники общества отказали в наследовании доли.
  • Закон позволяет наследнику совершать действия, направленные на наследование доли, как до, так и после получения свидетельства о праве на наследство. Однако целесообразно сначала получить такой документ. Дело в том, что именно свидетельство подтверждает право наследника на конкретную долю в ООО. До получения свидетельства такое право ничем не подтверждено, а размер доли может измениться (например, при появлении новых наследников или отказе других наследников от своих долей).

    Кроме того, суды исходят из того, что до получения наследником свидетельства общество не может принять решение о передаче доли или об отказе в такой передаче («Рекомендации Научно-консультативного совета по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве)», утв. Президиумом ФАС Поволжского округа от 26.04.2010). В связи с этим получение свидетельства о праве на наследство в приведенных ниже рекомендациях – на первом месте.

    Рассмотрим порядок действий при наследовании доли.

    Устав ООО не содержит каких-либо ограничений на переход доли ООО по наследству

    Поскольку нет необходимости получать согласие других участников общества на наследование доли, она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства, независимо от времени ее фактического принятия и момента государственной регистрации наследника в качестве участника ООО (п. 4 ст. 1152 ГК РФ).

    В этом случае наследнику необходимо обратиться к нотариусу по месту открытия наследства с заявлением о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство. Кроме того, наследник должен уведомить ООО о своем намерении стать одним из участников общества.

    Шаг 2. Регистрация изменения состава участников ООО в ЕГРЮЛ

    После получения свидетельства наследник должен подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с изменением состава участников ООО. Форма заявления Р14001 утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. К заявлению прилагается свидетельство о праве на наследство (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). Со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ наследник становится полноправным участником ООО.

    Для наследования доли ООО обязательно согласие участников общества

    Включая в устав условие об обязательном получении согласия участников на наследование, необходимо проследить, чтобы оно было сформулировано максимально ясно. Из него должно быть понятно, что оно применяется именно к случаям наследования доли. Так, например, если в уставе прописано, что новые участники ООО принимаются с согласия участников, это правило не применяется к случаям наследования доли (постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 № 10107/11).

    Для наследования доли в таком случае необходимо соблюсти следующую процедуру:

    Шаг 1. Обращение наследника к нотариусу и уведомление общества

    На этом этапе наследник обращается к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство. Получив свидетельство, наследник может обратиться в ООО с заявлением о намерении стать участником общества.

    Шаг 2. Принятие решения о согласии на наследование доли или об отказе в наследовании

    С момента получения от наследника заявления у общества есть 30 дней на направление ему письменного ответа о согласии с переходом доли и принятия наследника в состав участников или об отказе. При этом нужно иметь в виду, что согласие участников считается полученным, если в течение 30 дней или установленного уставом срока со дня получения обращения наследника, все участники общества предоставят письменные заявления о своем согласии. Если участники общества проигнорируют это требование и в течение указанного срока не заявят о своем согласии или несогласии, считается, что они не возражают против перехода доли к наследнику. Если же хотя бы один участник выразит свое несогласие, доля переходит к обществу (п. 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

    Уставом общества может быть предусмотрен и иной порядок получения согласия участников на наследование доли (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Например, согласие или отказ участников от передачи доли третьему лицу могут быть получены на внеочередном общем собрании участников ООО. Порядок его проведения рассмотрен в статье Внеочередное собрание участников.

    Шаг 3. Регистрация изменения состава участников ООО в ЕГРЮЛ

    Заявление по форме Р14001 должно быть подано наследником в регистрирующий орган в течение трех дней с момента получения согласия общества на наследование. К заявлению прилагается документ, подтверждающий согласие участников общества на переход доли к наследнику, а также свидетельство о праве на наследство.

    Одновременно с этим в адрес общества направляется уведомление об изменении состава его участников (п. 16 ст. 21 Закона об ООО).

    Уставом запрещено наследование доли ООО, если участники общества не дали своего согласия на наследование

    Если устав ООО запрещает передачу доли в уставном капитале по наследству или его участники отказали в передаче доли, наследнику выплачивается ее действительная стоимость или выдается имущество эквивалентной стоимости. Порядок и условия выплаты или передачи имущества прописываются в уставе. При этом доля переходит к обществу. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника ООО (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).

    В течение месяца с даты перехода доли к обществу необходимо зарегистрировать изменения состава участников общества в ЕГРЮЛ. Для этого в регистрирующий орган необходимо подать заявление по форме Р14001, а также документы, подтверждающие основание перехода доли (выписку из устава общества, отказ участников общества от передачи доли по наследству, оформленный в виде решения или иного документа) (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ). В случае отказа участников общества от передачи доли по наследству датой перехода доли к обществу является дата получения от любого участника общества такого отказа (пп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). При этом закон не определяет дату перехода доли, если в уставе установлен запрет на ее наследование. В данном случае целесообразно ориентироваться на дату получения наследником свидетельства о праве на наследование.

    До получения свидетельства о праве на наследство состав участников общества остается неопределенным, наследник не может участвовать в управлении долей. Такое управление может осуществляться доверительным управляющим в порядке, установленном в ст. 1173 ГК РФ (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Как правило, управление долями в подобных случаях осуществляется либо только нотариусом, либо нотариусом по согласованию с исполнителем завещания (при его наличии). Инициатором доверительного управления может стать как сам наследник, так и иные лица и органы, заинтересованные в сохранении наследственного имущества (в том числе и само ООО) (п. 2 ст. 1171 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

    its.1c.ru

    Процедура наследования (правопреемства) доли в уставном капитале ООО

    Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом Общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

    До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

    1. Уставом предусмотрена возможность перехода доли наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц без ограничений

  • Общее собрание участников принимает решение о вхождении в состав участников Общества наследника гражданина или правопреемника юридического лица.
  • Подача документов на регистрацию:
  • документы о наследовании или правопреемстве (нотариальные копии)
  • протокол общего собрания участников
  • Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

    2. Уставом предусмотрено получение согласие на переход доли наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц

  • Вступление в наследство и получение свидетельства о праве на наследство или регистрация правопреемства в случае реорганизации юридического лица (получение выписки из ЕГРЮЛ с указанием правопреемства и наличие передаточного акта или разделительного баланса).
  • Получение согласия на переход доли:
    • направление обращения или оферты в Общество.
    • согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества и (или) самим Обществом (если это предусмотрено уставом) в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли.
    • Если получены заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли, Общество обязано выкупить долю у участника. Дальнейшие действия по пункту 3 «Уставом запрещен переход доли наследникам (правопреемникам)».
    • Подача документов на регистрацию в случае получения согласия участников:
    • документы о наследовании или правопреемстве (копии нотариальные)
    • протокол общего собрания участников
    • заявления о согласии всех участников и самого Общества (если предусмотрено уставом)
    • Доля в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

      3. Уставом запрещен переход доли наследникам (правопреемникам)

      1. Подача наследником (правопреемником) заявления в Общество с просьбой выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.
      2. Общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица — участника общества или участникам ликвидированного юридического лица — участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника Общества, действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

        Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

        Действительная стоимость доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

        Если уменьшение уставного капитала Общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала Общества на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и указанным минимальным размером уставного капитала. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты.

        Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. В соответствии со статьей 3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ признаком банкротства Общества является его неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

        Действия Общества с долей

        В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к Обществу она должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

        Распределение доли между участниками Общества допускается только в случае, если до перехода доли к Обществу она была оплачена.

        Продажа доли осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена Обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников.

        Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками Общества единогласно.

        Не распределенная или не проданная в срок доля в уставном капитале Общества должна быть погашена, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли.

        Государственная регистрация в ЕГРЮЛ

        Возможны следующие варианты дальнейших действий:

        1. Доля, перешедшая к Обществу, в течение месяца распределяется среди участников Общества по решению Общего собрания участников. Требуется составить и подписать соответствующий протокол.

        Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли между всеми участниками общества.

      3. документы подтверждающие смерть участника- физического лица или реорганизацию (ликвидацию) участника- юридического лица
      4. протокол общего собрания о распределении доли

    2. Доля, перешедшая к Обществу, в течение месяца продается участникам и (или) третьим лицам. Оформляется протоколом Общего собрания участников и договором купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

    Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня принятия решения о продаже доли.

    • заявление по форме Р14001
    • протокол общего собрания о продаже доли
    • договор купли-продажи доли
    • документы, подтверждающие оплату доли
    • 3. Доля, перешедшая к Обществу, временно не распределяется и не продается.

      Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня перехода к Обществу доли.

      4. Доля, перешедшая к Обществу, погашается, т.е. уставный капитал Общества уменьшается на номинальную стоимость такой доли. Общим собранием участников принимается соответствующее решение, которое фиксируется в протоколе. Включается механизм уменьшения уставного капитала.

      Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня принятия решения о погашении доли.

      В налоговую инспекцию представляется:

    • заявление по форме Р13001
    • документы подтверждающие смерть участника- физического лица или ликвидацию участника- юридического лица
    • протокол общего собрания о погашении доли и уменьшении уставного капитала
    • копия публикации из Вестника с выделенным объявлением
    • копии уведомлений кредиторам
    • новая редакция устава (или изменения к уставу) – 2 экз.
    • квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений (800 рублей)
    • Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

      По всем возникшим вопросам Вы можете связаться со специалистами нашего АГЕНТСТВА (ЗАО «Столичный Стандарт») по телефону (495) 781-3423, написав письмо по адресу info@st-standart.ru или подъехав к нам в офис: г.Москва, ул. Профсоюзная, д.3, оф.219, проезд ст.м. «Академическая» (1 минута пешком).

      Перепечатка материала возможно только с ссылкой на данный ресурс.

      www.st-standart.ru

      Как унаследовать долю в уставном капитале ООО?

      Переход доли в уставном капитале ООО по наследству возможен только в следующих случаях (п. 8 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):

    • переход доли в порядке наследования не ограничен уставом ООО;
    • имеется согласие участников ООО на переход доли к наследникам умершего участника (если получение согласия предусмотрено уставом ООО).
    • Для оформления прав на долю в ООО рекомендуем придерживаться следующего алгоритма.

      Шаг 1. Подготовьте заявление для принятия наследства и подайте его нотариусу

      По месту открытия наследства (последнему месту жительства наследодателя) вам следует подать нотариусу в течение шести месяцев со дня смерти наследодателя заявление о принятии наследства либо заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство (ст. ст. 1113, 1115, 1153, 1154 ГК РФ).

      При подаче заявления о принятии наследства подавать какие-либо документы, кроме паспорта (иного документа, удостоверяющего личность) не требуется. Нотариус разъяснит, какие документы необходимо представить впоследствии для получения свидетельства о праве на наследство (п. 13 разд. I Методических рекомендаций, утв. Решением Правления ФНП от 27 — 28.02.2007, Протокол N 02/07).

      До принятия вами наследства осуществляется управление долей в уставном капитале ООО на основании договора доверительного управления, заключенного нотариусом в качестве учредителя доверительного управления. Если наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, ему принадлежат права учредителя доверительного управления ( ст. 1173 ГК РФ; абз. 2 п. 8 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

      Шаг 2. Подготовьте документы для получения свидетельства о праве на наследство и представьте их нотариусу

      Вам необходимо подготовить заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство, а также указанные нотариусом документы, подтверждающие, в частности, основания для призвания к наследованию (в частности, свидетельство о смерти наследодателя, завещание (если есть) или документ, подтверждающий родство с наследодателем). Если в ранее поданном заявлении о принятии наследства вы изложили просьбу о выдаче свидетельства о праве на наследство, то дополнительного заявления о выдаче данного свидетельства от вас не требуется (п. п. 1, 13, 14 разд. IX Методических рекомендаций).

      За выдачу нотариусом свидетельства о праве на наследство вам необходимо уплатить госпошлину (или нотариальный тариф — при обращении к частному нотариусу) (ст. 22 Основ законодательства РФ о нотариате).

      Размер госпошлины (нотариального тарифа) за выдачу нотариусом свидетельства о праве на наследство:

      — родным и усыновленным детям, супругу, родителям, полнородным братьям и сестрам наследодателя — 0,3% стоимости наследуемого имущества, но не более 100 000 руб.;

      — другим наследникам — 0,6% стоимости наследуемого имущества, но не более 1 000 000 руб.

      От уплаты госпошлины освобождаются, в частности, наследники, не достигшие совершеннолетия ко дню открытия наследства, а также лица при наследовании квартиры, если они проживали совместно с наследодателем на день его смерти и продолжают проживать в этой квартире после его смерти ( пп. 22 п. 1 ст. 333.24 , п. 5 ст. 333.38 НК РФ).

      Шаг 3. Получите свидетельство о праве на наследство

      При наследовании по завещанию выдается свидетельство о праве на наследство по завещанию, а при наследовании по закону — свидетельство о праве на наследство по закону. Получить его можно лично или через представителя по истечении шести месяцев со дня открытия наследства. Если имеются достоверные данные о том, что кроме лиц, обратившихся за выдачей свидетельства, иных наследников, имеющих право на наследство или его соответствующую часть, не имеется, свидетельство может быть выдано до истечения шестимесячного срока (ст. 1163 ГК РФ).

      Шаг 4. Получите согласие участников ООО на переход к вам доли в уставном капитале ООО и уведомьте регистрирующий орган

      Если устав ООО предусматривает необходимость получения согласия его участников на переход доли к наследникам, для оформления прав на долю в ООО наследнику необходимо получить такое согласие.

      Согласие считается полученным, если все участники общества в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения обращения наследника представят письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику либо в течение этого срока не представят письменный отказ от дачи такого согласия. Соответствующее обращение может быть направлено наследником как до истечения срока принятия наследства, так и после (п. 10 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ; п. 1.4 Методических рекомендаций, утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 — 29.05.2010).

      Если в получении согласия отказано, наследник на основании свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества (абз. 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ).

      В течение трех дней с даты получения вышеуказанного согласия наследник должен известить ООО и регистрационный орган (ФНС России) о переходе к нему доли, подав соответствующее заявление и приложив полученное свидетельство о праве на наследство (п. 16 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ; п. 1.4 ст. 9, п. 2 ст. 17 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ; п. 1 Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506).

      Как оформить заявление о принятии наследства? >>>

      Как получить свидетельство о праве на наследство и нужно ли его регистрировать? >>>

      zakonius.ru

      Доля в уставном капитале и имуществе ООО

      Наследодатель, обладающий долей в уставном капитале ООО (Общества с ограниченной ответственностью), имеет право передать ее по наследству. После принятия наследственных прав и имущества наследник получает либо долю в хозяйственном предприятии с возможностью получать пропорциональную ей прибыль, либо эквивалентную денежную сумму от Общества.

      Подлежит передаче имущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником. Такое право не относится к неразрывно связанным с личностью наследодателя, поэтому оно может быть передано по наследству.

      Под уставным капиталом ООО подразумевают сумму, отраженную в учредительных документах. Его размер вычисляется путем вычитания кредиторской задолженности из первоначальной суммы средств, вложенных собственниками в возможность уставного функционирования организации.

      Основания наследования доли

      В России существует два основания для наследования — нормы закона и воля наследодателя. Традиционно законодательные нормы отдают предпочтение завещанию, если оно было составлено. Только в случае, когда в волеизъявительном документе не оговорено наследование ООО, к наследству призываются преемники по закону.

      Наследование доли в ООО по закону

      Возможность участвовать в уставном капитале общества возникает у законных наследников, если завещание вообще не было совершено, в нем не упомянута доля в ООО и нет традиционной фразы о движимом и недвижимом имуществе. Также наследование по закону происходит, если все наследники по завещанию отказались принимать долю в Обществе либо были признаны недостойными.

      Обычно наследниками по закону выступают ближайшие родственники умершего владельца доли в ООО, иногда — иждивенцы, находившиеся на его попечении последний год.

      Нормы ГК предусматривают 8 очередей законных преемников. К первой относятся оставшийся в живых муж/жена наследодателя, все его дети (в том числе приемные и не рожденные к моменту его смерти) и родители. Если никого из этих лиц нет в живых, то наследниками становятся внуки того, кто оставил наследство (по праву представления). При отсутствии хотя бы одного представителя первой очереди возможность наследовать переходит ко второй, и так далее.

      Наследование доли в ООО по завещанию

      Наследование по завещанию является более предпочтительным по двум причинам. Во-первых, волеизъявительный документ дает возможность наследодателю донести до общества его предпочтения в выборе наследников. Завещатель лучше знает, кто способен справиться с управлением долей в Обществе и кому такое наследство будет более кстати. Во-вторых, при наследовании по завещанию гораздо легче разобраться, кому из наследников что причитается и в каких размерах.

      Во избежание недоразумений и проволочек завещателю лучше обеспечить определенной долей имущества обязательных наследников (ст. 1149 ГК РФ). Под ними подразумеваются нетрудоспособные родители, дети и супруг, если такие есть. Даже если эти лица не упомянуты в завещательном документе, им положена минимум половина от того, что они получили бы из имущества наследодателя, если бы наследовали по закону.

      Распределение долей в ООО будет происходить по указаниям завещания, по добровольному соглашению всех наследников или по решению суда. Гораздо проще, если в волеизъявительном документе наследодателя указан всего один претендент на долевую часть в Обществе.

      Срок принятия наследства

      Независимо от того, осуществляет ли Общество прием новых участников на основании наследования ими доли в уставном капитале, наследнику необходимо оформить свидетельство о правах на наследуемое имущество. Для этого он принимает наследуемое имущество юридическим способом в оговоренный 6-месячный срок со дня кончины наследодателя, то есть обращается в нотариальную контору по месту открытия наследства с заявлением в письменной форме. После истечения полугода получает свидетельство о наследственных правах (ст. 1154, п. 1 ст. 1163 ГК РФ).

      Согласно закону, если наследник принял юридическим или физическим способом любую часть имущества, оставшуюся от наследодателя, то он принял свою долю полностью, со всеми долгами и дополнительными обязательствами. Это происходит даже в случае, когда наследник не знал о какой-либо вещи или праве в составе наследства.

      Процедура оформления наследственных прав на долю

      Наследники получают долю умершего наследодателя в ООО, если обратное не предусмотрено официальным уставом Общества. Есть три варианта наследования: безусловный переход унаследованной части в уставном капитале, получение доли с согласия ООО или его членов и невозможность преемника стать долевым участником организации. Вне зависимости от ситуации, наследник вступает в наследство и получает в нотариальной конторе свидетельство о подтверждении преемственных прав на долю в Обществе. Потом ему желательно получить копию устава ООО для того, чтобы выяснить, необходимо ли согласие участников на его вступление в ряды и допустимо ли оно.

      Порядок оформления наследства на долю при отсутствии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

    • После оформления свидетельства на наследство наследник обращается с заявлением о принятии его в Общество.
    • На ближайшем общем собрании участников ООО принимается решение о принятии в Общество нового члена, который наследует за умершим гражданином — владельцем доли в уставном капитале. Вносятся изменения в документы организации.
    • После этого наследник подает в ЕГРЮЛ (Единый госреестр юридических лиц) пакет документов: заявление по форме Р14001, свидетельство о праве на наследство (оригинал или нотариально заверенные копии), протокол состоявшегося собрания участников ООО.
    • Наследник становится владельцем доли в уставном капитале после процедуры регистрации, то есть после внесения изменений в единый госреестр на основании поданных документов. Также необходима корректировка устава Общества с соответствующим закреплением в реестре.
    • Если наследодатель был единственным членом ООО, вопрос принятия наследника в Общество формализуется. Протокол собрания участников Общества в ЕГРЮЛ в этом случае не подается.
    • Все спорные вопросы решаются посредством обращения в суд.
    • Установленная процедура является не обязательством со стороны наследника, а всего лишь правом. Однако только такая процедура даст ему возможность соблюсти имущественные интересы.
    • Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

      • Наследник в общем порядке получает свидетельство о наследственных правах и отправляет обращение в ООО.
      • В зависимости от того, что прописано в уставе, Общество или все его участники принимают решение. Согласием считается письменное разрешение на отчуждение доли наследником или отсутствие заявления об отказе. Они направляются в адрес наследника на протяжении 30 дней с получения его запроса или иного срока, указанного в уставе. Документ может предусматривать различные варианты получения согласия его участников на переход доли капитала (ее части) к третьему лицу.
      • Регистрация в ЕГРЮЛ осуществляется подачей перечня документов, оговоренных выше, с добавлением заявления о согласии ООО или всех его членов (в зависимости от того, что предусмотрено в уставе).
      • Наследник становится владельцем доли в уставном капитале Общества после внесения изменений в единый госреестр.
      • В случае письменного отказа разрешить отчуждение доли Общество обязано выкупить ее у наследника.
      • Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО запрета на правопреемство

      • Наследник в обычной последовательности получает свидетельство о наследственных правах. Затем он обращается в Общество с заявлением о выплате денежного эквивалента доли в уставном капитале (ст. 1176 ГК РФ).
      • Действительная стоимость доли основывается на бухгалтерской отчетности ООО за последний период до смерти наследодателя. Она может быть заменена на эквивалентное по стоимости имущество в натуральном выражении, если наследник не возражает. Выплата происходит в течение года после перехода доли к ООО или в срок, установленный уставом Общества.
      • ООО не должно выплачивать наследнику денежный эквивалент, если оно обладает характерными признаками банкротства или получит их вследствие выплаты.
      • Заключение

        По наследству передается преимущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником.

        Прием наследника в члены Общества возможен, если это предусмотрено в уставных документах организации. Если наследнику отказано в участии в ООО, он может претендовать на выплату компенсации за долю наследодателя.

        Чтобы стать полноправным владельцем полученного по наследству имущества, наследник должен выполнить такие действия: получить в нотариальной конторе в установленный срок свидетельство о праве на наследство; обратиться с запросом о принятии в ООО; после общего собрания членов и утвердительного ответа зарегистрироваться в ЕГРЮЛ.

        Получение денежной компенсации в случае нежелания вступать в общество или отказа со стороны организации происходит в течение одного года или иного срока, оговоренного в уставе ООО.

        po-nasledstvy.ru