Полезные статьи

Оформить выход учредителя из ооо

Оглавление:

Выход учредителя из ООО

Актуально на: 16 марта 2018 г.

Право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества предусмотрено ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». О порядке выхода участника из ООО в 2018 году расскажем в нашей консультации.

Как и когда можно выйти из ООО

Участник ООО может выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Сделать это можно путем подачи заявления о выходе. Однако такая возможность должна быть предусмотрена уставом общества.

Если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении им доли (п. 1 ст. 94 ГК РФ). Предъявление такого требования возможно, если, к примеру, уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения (п. 3 ст. 93 ГК РФ).

Конечно, если участник единственный, выйти из общества он не сможет. Равно как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). При этом выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.

Рассмотрим для выхода из ООО учредителя в 2018 пошаговую инструкцию в случае выхода участника общества на основании заявления.

Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Подача заявления о выходе из ООО.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не установлены обязательные требования к содержанию заявления о выходе из общества.

Однако рекомендуется включать в него следующие данные:

  • наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
  • Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
  • адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
  • паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
  • наименование ООО, из которого выходит участник;
  • размер доли;
  • ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
  • ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
  • срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
  • форма выплаты действительной стоимости доли;
  • дата подписания заявления;
  • подпись участника.
  • Обращаем внимание, что заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

    Заявление о выходе из ООО можно подать различными способами:

  • вручить под расписку, к примеру, руководителю ООО или работнику, в чьи обязанности входит передача корреспонденции надлежащему лицу (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999);
  • направить по почте по адресу места нахождения общества. При этом заявление будет считаться доставленным, даже если оно не будет получено обществом по зависящим от него обстоятельствам или ООО не ознакомится с заявлением (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ);
  • направить иным способом (к примеру, курьерской службой).
  • Участник, который направил заявление о выходе из ООО, а потом передумал, может попытаться отозвать свое заявление. Если общество ему в этом откажет, участник вправе оспорить свое заявление о выходе в судебном порядке, ссылаясь, к примеру, на подачу заявления под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999).

    Шаг 2. Получение заявления о выходе из ООО

    С момента получения обществом заявления участника о его выходе из ООО доля такого участника переходит к обществу, а сам, участник, соответственно, теряет свой статус участника (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

    Моментом получения заявления о выходе участника из ООО будет считаться:

  • при непосредственном вручении — день передачи заявления уполномоченному органу или лицу (к примеру, руководителю организации или лицу, ответственному за прием корреспонденции);
  • при направлении по почте — день поступления заявления в экспедицию общества либо работнику ООО, выполняющему эти функции.
  • Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО

    В течение месяца со дня перехода доли к обществу в регистрирующую налоговую инспекцию должны быть поданы документы для госрегистрации изменений в составе участников ООО. Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

    В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях (ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Если такие сведения в уставе содержатся, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав.

    Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом из ООО по заявлению участника производится на основании следующих документов (п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

  • заявление по форме № Р14001;
  • заявление участника ООО о его выходе из общества (оригинал или нотариально заверенная копия).
  • Заявителем при госрегистрации выхода участника из ООО может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО, иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени организации, один из остающихся участников общества или нотариус (п.п. 1.3, 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

    Подпись заявителя в заявлении по форме № Р14001 должна быть нотариально удостоверена.

    Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ производится в течение 5 рабочих дней со дня представления необходимых документов в регистрирующую налоговую инспекцию (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

    Шаг 4. Выплата доли учредителю при выходе из ООО

    При выходе участника из ООО закон об ООО обязывает выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ , п. 2 ст. 94 ГК РФ).

    Действительная стоимость доли участника ООО – это часть стоимости чистых активов общества, которая пропорциональна размеру его доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Как рассчитываются чистые активы ООО, мы рассказывали в отдельной консультации.

    Такая действительная стоимость при выходе из состава учредителей ООО должна определяться по данным бухгалтерского баланса за последний отчетный период, который предшествовал дню подачи заявления о выходе из ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

    Действительная стоимость доли должна быть выплачена или, с согласия бывшего участника, выдана в натуре имуществом. Если доля участника была оплачена не полностью, то выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли.

    Действительная стоимость доли должна быть выплачена обществом или выдана в натуре в течение 3 месяцев со дня перехода к обществу доли бывшего участника, т. е. со дня получения заявления участника о выходе из ООО. При этом уставом ООО может быть предусмотрен меньший срок для выплаты доли.

    Источник выплаты действительной стоимости доли – это разница между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитала на недостающую сумму (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Конечно, в результате уменьшения уставный капитал ООО не может оказаться меньше минимального. Напомним, что он составляет 10 000 рублей (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

    Необходимо иметь в виду, что ООО не имеет права выплачивать участнику его долю, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо такие признаки появятся у ООО в результате такой выплаты (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

    glavkniga.ru

    Инструкция по выходу учредителя из ООО, заявление для нотариуса

    Для совершения правильной процедуры выхода из ООО, необходимо учитывать некоторые законодательные нюансы. Все, что вам необходимо знать о способах выхода из ООО, правилах подачи и составления заявления на выход, вы найдете в данной статье.

    При возникновении желания выйти из состава учредителей ООО, прежде всего необходимо изучить возможные последствия принятия подобного решения, а также, рассмотреть наиболее оптимальные варианты действия с долей, принадлежащей выходящему учредителю. Данная статья поможет понять все законодательные нюансы, предоставит пошаговую инструкцию по выходу участника из ООО в 2018 году, ответит на общие вопросы и поможет разобраться в некоторых конкретных случаях.

    Общие вопросы о выходе из состава учредителей ООО

    Регуляция процесса выхода из ООО, осуществляется в соответствии с нормами ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон).

    Независимо от того, кем является учредитель – физическим или юридическим лицом, он может выйти из состава ООО, путем подачи заявления о выходе из состава учредителей по образцу 2018 года. При этом, согласие остальных учредителей отраженное в протоколе о выходе участника из ООО, не требуется, но в момент создания ООО или внесения изменений в его устав, процедура выхода должна быть прописана в нем.

    Если в составе ООО остается один участник, то его выход не допускается. Эта же норма применяется при желании выхода всех участников ООО. В таком случае, для прекращения отношений между участниками и обществом, необходимо принять решение на собрании учредителей, о добровольной ликвидации ООО, регулирующейся нормами ст. 57 Закона, либо решение о продаже долей третьим лицам.

    Моментом выхода учредителя из ООО, считается момент подачи заявления о таком выходе. Все регистрационные процедуры после выхода, должно осуществлять само ООО. Доля вышедшего участника может быть использована различными вариантами:

  • Исходя из норм устава, она распределяется в соответствии с пропорциями долей оставшихся участников, либо иным способом;
  • Ее можно продать одному из участников ООО или, при принятии решения не собрании участников, третьему лицу;
  • Если в течение 1 года, никаких действий с оставшейся долей не происходит, то уставной капитал уменьшается пропорционально размеру оставшейся доли.
  • После проведения всех вышеуказанных процедур, не забудьте внести изменения в список участников, исходя из поданной ими информации. Такие действия регламентируются ст. 31.1. Закона.
    Образец заполнения списка учредителей с учетом законодательных изменений 2018 года, вы можете скачать здесь.

    В случае, когда после выхода участника из ООО, решение о смене директора принимает единственный участник ООО, на него действуют нормы ст. 39 Закона.

    Он может осуществлять полномочия общего собрания, при условии письменного оформления своих решений. Для смены директора, сначала необходимо освободить от должности предыдущего исполнителя, затем назначить нового (образец решения о выходе участника из ООО).

    Такое решение не требует нотариального удостоверения подписи, так как пп. 3 п. 3 ст. 67.1. Закона, содержащий данное требование, не распространяется на ООО с одним участником.

    Помимо выхода учредителя из ООО путем подачи заявления, существует вариант выхода путем отчуждения принадлежащей ему доли не по номинальной стоимости, а по цене определенной соглашением сторон. В этом случае, доля может быть продана самому обществу, его конкретному участнику или третьему лицу, при условии согласия оставшихся учредителей, подтвержденное протоколом. Данное действие возможно, если оно отражено в уставе общества.

    Составление документов о выходе участника из ООО в 2018 году

    Для осуществления действий по выходу из ООО, необходимо подать 2 документа:

    1. Заявление, содержащее желание участника выйти из ООО;
    2. Заявление формы 14001, имеющее необходимые данные для проведения государственной регистрации выхода участника из ООО.
    3. При наличии заявления о выходе, протокол с согласием учредителей не обязателен.
      В первом заявлении, нет законодательно установленной формы, она зависит от того, кто подает такое заявление – юридическое или физическое лицо.

      При подаче заявления участника-юридического лица о выходе из ООО, редактируемый образец можно скачать здесь.
      Если заявление о выходе из ООО подается учредителем-физическим лицом, то редактируемый образец здесь.

      Несмотря на подачу заявления о выходе из состава учредителей ООО, для любых третьих лиц, участник не будет считаться вышедшим из ООО, до момента государственной регистрации данных о выходе.

      Заявление формы 14001 должно быть подано для государственной регистрации в течение 1 календарного месяца, с момента принятия обществом заявления о выходе учредителя. Редактируемый образец бланка заявления 14001 можно скачать здесь.

      В форме 14001, исходя из образца, необходимо заполнить:

      • Если выходит участник — юридическое лицо – лист «В»;
      • Если выходит участник — физическое лицо – лист «Г».
      • В обоих случаях, в пункте 1.2. «Прекращение прав на долю», ставится галочка. Если на выход подали заявления несколько участников, то листы «В» и «Г» дублируются по количеству выходящих юридических и физических лиц, соответственно. Так же, в листе «Л» ставится галочка напротив пункта 1.1.1. «Доля».
        Форма 14001 подлежит обязательному нотариальному заверению.

        Лицо, подающее документы нотариусу и в соответствующий государственный орган для регистрации, должно быть наделено необходимыми полномочиями. Это может быть Генеральный директор или человек, получивший доверенность на выполнение таких действий. По состоянию на 2018 год, для того, чтобы заверить форму 14001 у нотариуса, необходимы следующие документы:

      • Форма 14001;
      • Заявление от участника желающего выйти из ООО. Если их несколько – все заявления;
      • Свидетельство о регистрации ООО, в котором должен быть указан действующий Генеральный директор;
      • Свидетельство о постановке ООО на учет в налоговых органах;
      • Устав ООО;
      • Выписка из ЕГРЮЛ, на ООО, из которого выходит участник;
      • Протокол о назначении Генерального директора;
      • Приказ о вступлении Генерального директора в должность;
      • Подтверждающая документация, относительно участников, подавших заявление на выход, не подается нотариусу, либо в орган, осуществляющий государственную регистрацию.

        Процедура подачи заявления о выходе из ООО

        Если подача заявления происходит из рук в руки, то принимающая сторона должна сделать отметку о принятии на вашем экземпляре заявления, а также указать дату принятия, поставить подпись и сделать ее расшифровку. Если подача заявления происходит путем отправки заказного письма, то адрес получателя должен совпадать с адресом указанным в уставных документах.

        После принятия заявления обществом, вышедший участник ожидает выплаты действительной стоимости его доли.
        Стандартный срок выплаты 3 месяца, но уставом может быть определен иной срок (абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона).

        Для подведения итога по изложенной информации, еще раз изложим этапы проведения процедуры выхода участника из ООО в 2018 году, в виде пошаговой инструкции, вплоть до получения документов с внесенными изменениями:

      • Подача заявления;
      • Подготовка документов для государственной регистрации;
      • Нотариальное заверение заявления формы 14001;
      • Подача документов для государственной регистрации;
      • Получение документов в органах ФНС.
      • yconsult.ru

        Выход участника из ООО в 2018 году: пошаговая инструкция для юриста компании

        Статьи по теме

        Если учредитель планирует выход из ООО по собственному желанию, юрист должен проконтролировать несколько важных моментов. Мы составили пошаговую инструкцию по выходу участника из ООО и распределению его доли по правилам 2018 года. Пользуйтесь.

        Внимание! Вы находитесь на профессиональном сайте со специализированным юридическим контентом. Для чтения статьи может потребоваться регистрация.

        Участник ООО планирует покинуть общество. Процедура выхода включает в себя несколько шагов:

      • Проверяют, вправе ли участник выйти из общества.
      • Рассматривают и утверждают заявление о выходе.
      • Направляют в налоговую комплект документов о получении доли этого участника.
      • Выплачивают участнику стоимость доли.
      • Если в 2018 году один из участников или учредителей ООО запланировал выход из него, убедитесь, что устав это допускает, и следуйте пошаговой инструкции.

        Подготовлено по материалам Системы Юрист

        Получить бесплатный доступ

        Шаг 1. Проверьте, что у участника есть право на выход из ООО

        Корпоративную процедуру по выходу участника из состава ООО регулируют положения Федерального закона от 02.08.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон № 14).

        Собственник доли вправе покинуть общество, если:

      • Право выхода напрямую закрепили в уставе (подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Закона № 14). Если присутствует запрет на это или в уставе о выходе из общества ничего нет, из ООО выйти нельзя.
      • В обществе останется хотя бы один участник. Закон не допускает выхода из ООО одного из участников, если это единственный учредитель или участник, а также выхода всех участников (п. 2 ст. 26 Закона № 14).
      • Проверьте, что количество участников соответствует требованиям закона, а устав позволяет выйти из общества.

        Шаг 2. Проследите, чтобы заявление о выходе из ООО составили и утвердили по правилам

        Собственник доли должен составить заявление о выходе из общества. Обратите внимание на оформление документа. В том числе, проверьте данные, которые укажет составитель. Например:

      • паспортные данные, если общество покидает физическое лицо;
      • полномочия представителя компании направить такое заявление, если о выходе заявляет компания.
      • Что проверить в заявлении

        В 2018 году действуют прежние правила: перед тем как оформить выход участника из ООО, общество рассматривает его заявление. Документ:

      • Составляют в простой письменной форме с учетом требований устава или иных внутренних документов (абз. 7 п. 2 ст. 12 Закона № 14). Например, может присутствовать правило оформить заявление на специально разработанном бланке или включить в текст особые сведения.
      • Удостоверяют у нотариуса (п. 1 ст. 26 Закона № 14, подп. «б» п. 16 постановления Пленума Верховного суда РФ № 90). Выход их общества – сделка, которую требуется подтвердить нотариально, иначе ее признают ничтожной (п. 3 ст. 163 ГК РФ).
      • Если общество не предъявляет к оформлению собственных требований, заявление составляют в свободной форме. Обычно в документе о выходе учредителя или участника из ООО перечисляют:

      • ФИО физического лица или наименование компании;
      • адрес и контактные данные участника;
      • размер доли в уставном капитале;
      • данные об оплате доли;
      • ссылку, какой пункт устава позволяет покинуть общество;
      • указание, что ООО должно выплатить действительную стоимость доли;
      • подпись физического лица или представителя организации. Также указывают дату постановки подписи.
      • В каком порядке принимают заявление

        Если учредитель или участник в 2018 году по собственному желанию выходит из ООО, заявление:

      • подают лично,
      • передают под роспись,
      • направляют заказным письмом с описью вложения.

      В уставе могут быть особые указания, как именно следует направить заявление. Заявление должен принять генеральный директор, член совета директоров, председатель правления или сотрудник, которому общество поручило принимать подобную корреспонденцию.

      Заявление о выходе

      Шаг 3. Подготовьте документы в налоговую

      Выход из ООО происходит путем отчуждения доли собственника обществу, это правило продолжает действовать в 2018 году. Когда участник общества покидает его, ООО приобретает собственную долю. Доля переходит в момент, когда компания получила заявление о выходе (п. 2 ст. 94 ГК РФ, подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14). Тогда же прекращается участие в ООО бывшего собственника. Юристу следует зафиксировать этот момент.

      Однако для третьих лиц состав ООО меняется только после внесения изменений в ЕГРЮЛ. Налоговая вносит изменения на основании документов, которые направили из ООО. Документы на изменения подают в течение месяца с момента выхода участника из ООО (п. 7.1 ст. 23 Закона № 14). В комплект входят документы о смене собственника доли:

    4. Заявление по форме № Р14001. В частности, указывают данные о вышедшем участнике, заявителе, а также о доле, которая принадлежит ООО (см. Требования к заполнению документов).
    5. Заявление участника о выходе. Это копия, которую удостоверяет директор компании. оригинал может пригодиться ООО в случае спора с бывшим собственником. Кроме того, если заявление в налоговую заполнят с ошибками, ИФНС откажет в регистрации, и документы не вернут. Участнику придется писать новое заявление.
    6. Когда налоговая внесет изменения, в ЕГРЮЛ появится запись, что доле владеет общество. Юристу компании необходимо проконтролировать своевременное и правильное направление документов.

      Шаг 4. Убедитесь, что компания заплатила участнику

      Компания обязана выплатить бывшему собственнику действительную стоимость доли (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Закона № 14). Выход из ООО без выплаты доли возможен, если:

    7. участнику выдают имущество той же стоимости, и он с этим согласен;
    8. компания в предбанкротном состоянии или есть угроза, что по выплате доли появятся признаки банкротства (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона № 14). При угрозе банкротства сделку с долей бывшего участника оспорят;
    9. стоимость чистых активов выражается отрицательной величиной.
    10. Как определяют стоимости доли и срок выплаты

      Сколько компания должна заплатить участнику, определяет по данным бухучета. Стоимость устанавливают на основании сведений за последний отчетный период на дату подачи заявление о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14). По общему правилу компания должна перечислить бывшему участнику деньги в течение 3 месяцев после его выхода из ООО (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14). Если в уставе указали иной срок, он не может быть дольше года с даты передачи собственником своей доли обществу (п. 8 ст. 23 Закона № 14). Также в тексте устава не должно быть ошибок в сроках. Иначе будет действовать общее правило.

      Читайте в рекомендациях Системы Юрист

      Читайте также

      Обзоры последних изменений

      Главные изменения в законодательстве в 2018 году
      Посмотрите изменения, которые вступают или уже вступили в силу в 2018 году.

      Директоров и учредителей станут чаще привлекать по долгам компании
      И другие выводы из Обзора практики Верховного суда № 2/2018 от 04.07.2018

      Закупки по Закону № 44-ФЗ с 1 июля: все изменения в одной инструкции
      С 1 июля все конкурентные закупки можно проводить в электронном виде, правила для закупок в бумажном виде тоже изменились. Законодатели ввели в Закон № 44-ФЗ новые статьи, которые срочно нужно изучить.

      Изменения в КоАП РФ в 2018 году
      Все поправки в одной таблице.

      www.law.ru

      Выход участника из ООО в 2018 году

      Выход участника из ООО на протяжении нескольких лет (а точнее, с июля 2010 года), использовался как один из инструментов по обходу обязательного нотариального удостоверения сделки по продаже доли в ООО.

      И дело даже не в том, что нотариальная сделка выходила дороже, а скорее в доступности самого продавца доли. Конечно, вся операция проходила дольше по времени, но она позволяла значительно сэкономить деньги компании, нежели прямая продажа через нотариуса.

      Выход участника, в отличие от продажи доли другому участнику, всегда регистрируется директором (генеральным директором, лицом исполняющим функции единоличного исполнительного органа). Он же будет заявителем в регистрирующий орган.

      Как вывести участника из ООО

      Итак, каков алгоритм действий, если вы решили вывести участника из ООО без применения сделки по продаже его доли.

      Для начала, необходимо обратиться к уставу. Если уставом не разрешен выход участника — придется вносить в него изменения, с созывом общего собрания участников, вынесением вопроса на повестку дня и единогласным принятием решения по данному вопросу (абз. 2 п. 1 ст. 26 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее «14-ФЗ»).

      Заявление о выходе из ООО

      Будем считать, что в уставе все необходимые нормы есть, движемся дальше. Участник, пожелавший выйти из ООО, вручает директору этого ООО (заказным письмом, лично, или через курьера) заявление примерно следующего содержания:


      Обществу с ограниченной ответственностью «Ромашка»

      От участника ООО «Ромашка» _____________/ФИО/

      Сообщаю Вам о выходе из ООО «Ромашка» в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с этим прошу выплатить действительную стоимость моей доли в уставном капитале ООО «Ромашка».

      «__» _________ 20___ г. ________________ /ФИО/

      С 1 января 2016 года появилось новшество, введенное 67-ФЗ. А именно, заявление о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 14-ФЗ). При этом на практике нотариус должен дать как минимум одну нотариальную копию заявления о выходе, на обороте которого директор должен указать следующее:

      Получено Обществом «__» _______ 20__ года

      Директор ООО «Ромашка» __________________ /ФИО/

      Важный момент — отметка о получении заявления обществом ставится обязательно, именно с этого момента считается, что участник перестает быть таковым, и его доля переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 23 14-ФЗ). Заверенный нотариально оригинал заявления хранится в документах общества, копию с пометкой директора — вложить в пакет документов на регистрацию. Можно сделать еще одну копию для вышедшего участника, по желанию.

      Действия с долей после выхода участника из ООО

      В течение трех месяцев (если иной срок не предусмотрен вашим уставом) общество обязано выплатить вышедшему действительную часть его доли. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Доля должна быть оплачена!

      После этого обществу необходимо в течение 1 года с момента выхода участника решить судьбу доли вышедшего участника (распределить между оставшимися участниками, продать этим же участникам, продать третьим лицам, погасить). А также в течение 1 месяца зарегистрировать в ЕГРЮЛ все произошедшие изменения.

      Если решили эту долю пока не трогать, а провести одну из указанных операций позднее, придется сначала зарегистрировать выход участника и переход доли обществу, а в дальнейшем, после того как сделаете с ней что решили, зарегистрировать отдельно еще и это.

      Поэтому в большинстве случаев все вопросы с «бесхозной» долей решаются сразу же. Сразу же оформляется расписка от вышедшего участника, что действительную часть доли он получил. Выглядит примерно так:

      Я, /ФИО/, (паспортные данные), на основании заявления о выходе из состава участников ООО «_____» (ОГРН ________, ИНН _____________) от «__» ______ 20__г. вышел из состава участников ООО «_____».

      В связи с этим «__» _____ 20__г. получил действительную стоимость доли, принадлежащей мне в имуществе ООО «_____», составляющую ______ (_____) рублей. Материальных и иных претензий к Обществу с ограниченной ответственностью «______» не имею.

      Получено Обществом «__» ______ 20__ года

      Директор ООО «_______» ______________ /ФИО/

      Поскольку погашение нераспределенной доли применяется крайне редко (влечет за собой уменьшение уставного капитала), а продажа участнику общества по сравнению с распределением невыгодна из-за затрат на нотариуса, мы опишем только два варианта, которыми решаются основные задачи по передаче доли вышедшего участника. Во-первых, это распределение среди участников общества пропорционально их долям в уставном капитале. Во-вторых — это продажа третьему лицу.

      Распределение доли, принадлежащей Обществу

      Используется, если требуется только вывести участника, без введения нового. Затраты будут только на нотариальное удостоверение заявления о выходе и заявления по форме Р14001.

      Поскольку вопрос распределения доли, принадлежащей обществу, относится к компетенции общего собрания (п. 2 ст. 24 14-ФЗ), необходимо созывать собрание участников (либо принять решение единственному участнику). На повестку дня выносится вопрос о распределении доли пропорционально долям участников; доля, принадлежащая обществу (судьба которой в данный момент решается), в голосовании не учитывается. То есть, к примеру, дано: вышел участник с 50% доли в УК. Осталось еще двое, по 25%. В голосовании участвуют эти две доли по 25%, они должны принять единогласное решение о распределении 50%, принадлежащих ООО.

      Итак, решение принято, его нотариально удостоверять не нужно (если, конечно, принятие решений собранием участников в соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ согласно вашему уставу не требует нотариального контроля).

    11. Заявление по форме Р14001, заверенное нотариально.
    12. Решение/протокол о распределении доли вышедшего участника.
    13. Заявление о выходе участника (нотариальная копия с пометкой директора о принятии).
    14. Расписка от вышедшего участника, что он получил действительную часть доли.
    15. Срок регистрации 5 рабочих дней, не считая день подачи и получения.

      В итоге вам выдадут Лист записи с новым составом участников.

      Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

      Продажа доли третьему лицу

      Используется, если вам нужно не только вывести участника, но и добавить нового. Прямая продажа, как уже говорилось, слишком дорогая, а тут можно немного сэкономить.

      Вопрос продажи доли, принадлежащей ООО, третьему лицу также относится к компетенции ОСУ. При этом, продажа такой доли третьему лицу не должна быть запрещена уставом.

      На повестку дня выносится вопрос о продаже нераспределенной доли третьему лицу, о ее цене. Остальные участники вправе выкупить ее, данная сделка также не требует нотариального заверения. Однако, тогда уж проще ее распределить.

      Строго говоря, нужно бы оформить оферту о продаже доли, принадлежащей обществу. Поскольку это не доля участника, на нее не должны распространяться требования ст. 21 14-ФЗ о нотариальном удостоверении оферты и всей сделки.

      В регистрирующий орган подаются следующие документы:

    16. Нотариально заверенное заявление по форме Р14001.
    17. Решение/протокол о продаже доли третьему лицу.
    18. Договор купли-продажи доли третьему лицу (в простой письменной форме).
    19. Заявление о выходе (нотариальная копия с пометкой директора).
    20. Расписка от вышедшего участника.
    21. Документ, подтверждающий оплату продаваемой доли (ПКО, платежка)

    Сроки регистрации те же, 9 календарных дней, в итоге — лист записи ЕГРЮЛ.

    Возможны смешанные варианты, когда часть доли распределяется, а часть — продается третьим лицам.

    bizneszakon.ru